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××棉纺厂欠款纠纷案

时间：2005/1/19 14:43:16 来源：海岳律师事务所作者：海岳律师事务所阅读5188次

　　河北沧州海岳律师事务所　　靳长征
■ 案情简介
　　　原告：××对外经济贸易公司
　　　被告：××棉纺厂
　　　第三人：××油棉厂
　　　一九九七年十月，正值棉花短缺，第三人××油棉厂提出可以为××棉纺厂购买棉花,
并签订协议。同时以借款的方式借100万元做为购买棉花的订金，此款与以后棉花货款相抵。
一九九八年三月，经第三人××油棉厂联系，原告××对外经济贸易公司（以下简称××贸
易公司），从××麻棉公司购得棉花，在第三人××油棉厂的授意下向被告 ××棉纺厂提供
棉花。一九九八年三月底被告××棉纺厂在收到6个车皮的棉花后，经第三人要求向××贸易
公司支付200万元货款。后因棉花质量问题，被告又与第三人多次商议经原告同意后降价，这
样被告尚欠棉花款160余万元。因第三人与被告人之间的协议中约定那100万元应做为棉花款
支付给原告，因此被告认为应由第三人支付100万元，但第三人拒绝支付，三方协商不下，
原告以××棉纺厂为被告向人民法院提起诉讼。　
■ 办案经过
　　被告××棉纺厂委托靳长征律师担任诉讼代理人，仔细查阅了本案的有关材料，并详细
听取了当事人的意见，从中发现××棉纺厂与原告之间没有直接购销棉花合同关系，却均与
××油棉厂之间存在购销协议，由此我首先向法院提出申请，追加油棉厂为本案无独立请求
权的第三人参加诉讼，并得到支持。后经过详细的调查取证，我认为，原告将××棉纺厂列
为被告并主张由其承担偿还购棉款的责任是错误的，不仅与事实不符，而且于法无据。
　　第一，原告与被告之间不存在购销合同关系作为原告主张权利，不仅要有明确的被告，
而且要有相应的事实根据，一般来讲，证明双方当事人存在购销合同关系的证据应该包括购
销合同、收货合同、收货凭证，拖欠货款的欠据，还款的协议等，而从本案原告提供的证据
来看，均不属上述证据类型，而且无一能够直接证明原、被告双方存在购销合同关系。
　　(一) 六张铁路货票的托运人是××棉麻公司，与本案无任何联系，而且铁路货票托运货
物重量及保价金额与原告所诉不符。
　　(二) GF-90-0151农副产品购销合同是原告与××棉麻公司之间签订的，且未加盖原告公
章，没有证据效力。
　　(三) ××棉麻公司给××贸易公司开具的增值税发票与本案无任何关联性，且金额与原
告所诉不符。
　　(四) 银行承兑协议及200万元收款凭证是复印件，被告认为不能予以采信，而且承兑协
议的付款和收款人不能简单地推定为购销合同双方当事人，即使存在银行承兑协议它也只能
说明被告曾向原告付款200万元。而且200万元承兑汇票收款凭证的存在更证明原告诉状中陈
述事实的虚假，如果原、被告在98年3月份口头协商过购销棉花，那么被告何必又在98年9月
份将200万元货款错误地付给××棉麻公司呢？
　　(五) ××棉纺厂收购计价单不是被告方对外结算的凭证，而且计价单的发货方不是本案
原告，而是××棉麻公司。
　　(六) 原告向被告开具的增值税发票是复印件，从发票定义来看，它是收付款凭证，不能
证明双方存在购销关系，且上述增值税发票是原告方单方开具的，被告始终没有给予认可。
　　(七) 从两份购销合同的形成时间可以肯定均是后补的，因为在原告提供的法律文书及证
据材料中均未谈到原、被告双方曾签定过购买棉花的书面合同，所以这两份合同均不能作为
认定本案的依据。
　　通过以上分析可以肯定，原告所提供的证据无法证明原告××贸易公司与被告××棉纺
厂存在购销关系。
　　第二，原告与第三人，第三人与被告系两个不同的购销合同双方当事人，原告直接诉请
被告给付购棉花款是错误的。
　　大量细致的调查取证工作，可以证明：一九九七年九月份第三人与被告之间签订了购销
合同，被告给付了第三人100万元定金，被告与第三人之间的购销合同关系清楚，购销合同有
效。后一九九八年三月份第三人在原告处订购10车皮棉花，其中6车皮发往被告处，被告直接
将200万元货款汇给原告，第三人与原告间存在购销合同关系，第三人应承担不能给付棉花寺
泊民事责任经过两次开庭审理，法院根据实事求是，息讼解纷的原则判决第三人××油棉厂
向原告支付160万元货款并承担逾期付款违约金，其中60万元及逾期付款违约金由被告承担，
由此维护了被告××棉纺厂的合法权益。
■ 办案体会
　　其一，代理经济纠纷案件，做为律师必须从案件的事实和证据资料中，找到案件的实质
问题，确定实体中的法律关系。围绕焦点问题展开大量的调查取证，以充分的事实证据来维
护自己的合法权益。
　　其二，随着社会主义经济的不断发展，各类经济案件也随之相应增加，通过对经济案件
的代理，应该看到，经营者在开展自己的业务获取经济效益的同时，知法学法，强化合同意
识。

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